Характеристика моделей корпоративного управления



Приложение Д
Таблица Д. 1 Характеристика моделей корпоративного управления и контроля

Американская
(англо-американская)
Азиатская (японская)
Континентальная
(европейская, немецкая)
Страны распространения модели
Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия
Япония
Германия, Нидерланды, Скандинавия, частично Франция, Бельгия
Сущностная характеристика
Наличие индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых, не связанных с корпораций акционеров (аутсайдеров); сравнительно простой механизм взаимодействия между различными группами акционеров, директорами, менеджерами; четко разработанная законодательная основа, определяющая права и обязанности участников
Высокий процент банков, различных корпораций (аффилированных компаний) в составе акционеров по схеме «банк корпорация». Промышленность активно поддерживают «кейрецу» (группы корпораций объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом) Процент неаффилированных акционеров сравнительно низок, что вызывает ряд сложностей при принятии важных решений на голосовании)
Большинство корпораций предпочитают банковское финансирование акционерному инвестированию. Структура управления смещена в сторону контактов банков и корпораций, поэтому капитализация внутреннего рынка страны невелика по сравнению с экономической мощью. Банки являются долгосрочными акционерами корпораций, их представители выбираются в состав совета директоров на постоянной основе
Ключевые участники
Ключевые участники управляющие директора, акционеры (индивидуальные физические лица и институциональные юридические лица), менеджеры; а также правительственные организации, биржи, консалтинговые фирмы (см. рисунок Ж. 1)
Ключевой банк и финансово-промышленная сеть («кейрецу»), аффилированная компания или акционер, правление (менеджеры), правительство; а так же неаффилированные акционеры и независимые директора. Банк предоставляет корпоративным клиентам кредиты, услуги связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов, консалтингом. Взаимодействие направлено на установление прочных контактов. Ключевой банк неофициально контролирует деятельность корпорации, влияет на решения. Независимые акционеры не значимы (см. рисунок Ж.2)
Банки и институциональные (корпоративные) акционеры. Здесь (как в японской модели) банк выступает как акционер и кредитор. Корпорации тоже могут являться акционерами, иметь вложения, но в неаффилированных компаниях (не принадлежащих определенной группе связанных компаний). Такой тип владения один из факторов неформального альянса между компаниями, укрепляет связи между акционерами и корпорацией. В наблюдательных советах превалируют представители банков и крупных акционеров. Рабочие, служащие лишь законодательно входят в наблюдательный совет
Структура владения акциями (состав акционеров)
Индивидуальные (физические лица) в США владеют 20% акций. Институциональные инвесторы (юридические лица) изменение законодательства в послевоенный период способствовало активизации их участия, росту числа и усилению влияния (в Великобритании имеют 65 %, в США 20 % акций)
Рынок акций неделим все акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50 % акций, корпорации 25 %, иностранные инвесторы 5 %
Банки владеют 30 % акций, корпорации 45 %, институциональные акционеры (пенсионные фонды 3 %), индивидуальные акционеры 4 %
Состав совета директоров
Инсайдеры лица, работающие в корпорации, либо тесно связанные с управлением. Аутсайдеры лица, напрямую не связанные с корпораций, независимые директора (количество от 13 до 15 человек)
Почти полностью состоит из внутренних участников (афилированных лиц), менеджеров крупных отделов и высших руководителей (правления) компании (количество до 50 человек). Государство может назначить своего представителя. Частое явление назначение отставных министерских чиновников представителями правления в составе директоров
Специфика двухпалатное правление. Исполнительный совет (менеджеры, сотрудники корпорации) и наблюдательный совет (акционеры, рабочие, служащие). Наблюдательный совет назначает, распускает правление, дает ему рекомендации, утверждает решения руководства. Визуально это независимые члены, однако, избранные в совет представители банков, аффилированных компаний, владеющие крупными пакетами акций, фактически косвенно аффилироаваны.
<
p> Продолжение приложения Д

Законодательная база
В США: Федеральное законодательное агентство, Комиссия по ценным бумагам и биржам. Регистрация и учреждение проходит в определенном штате, законы этого штата являются регулирующей законодательной базой. В Великобритании: Парламент (акты) и Коллегия по ценным бумагам и инвестициям. Важная роль отводится фондовым биржам (определяют листинг корпорации, уровень раскрытия информации)
Скопирована с американской. Несмотря на многочисленные поправки, основы законодательства о фондовом рынке совпадают с американскими правовыми документами. Главные государственные органы Бюро ценные бумаг Министерства финансов Японии (контролирует соблюдение корпорациями законодательства, расследует нарушения) и учрежденный этим бюро Комитет по надзору за фондовыми биржами. Правительство оказывает огромное влияние на деятельность через своих представителей (особенно в области промышленной политики), однако роль его ослабевает
Федеральные и местные (земельные) законы определяют уставы корпораций, фондовых бирж, правила, оговаривающие состав правления (регулирование деятельности фондовых бирж является территориальной прерогативой)
Требования к раскрытию информации
В США четко регулируемая система, жесткие требования: ежеквартальная финансовая отчетность (структура капитала), справка о деятельности директоров (прошлые, настоящие должности, владение акциями), поименно размеры вознаграждения для руководства и даты выплаты каждому из пяти высших должностных лиц, список и данные об акционерах (пакеты акций более 5 %), сведения о возможных слияниях и реорганизации, содержание предполагаемых поправок устава, имена лиц и названия компаний, приглашаемых для аудиторской проверки
Требования менее строги, чем в США. Необходимой к предоставлению является следующая информация: финансовая отчетность раз в полгода (данные о структуре капитала), информация о членах совета директоров (сведения о каждом), список 10 крупнейших акционеров, сведения о возможной реорганизации или слиянии, предполагаемая информация общей суммы вознаграждения всем управляющим и директорам, имена лиц или компаний аудиторов, предполагаемые поправки в устав
Требования менее строги, чем в США. Обычно предоставляется следующая информация: финансовая каждые полгода, небольшие сведения о кандидатах в наблюдательный совет (адрес, должности, место работы), размеры совокупного вознаграждения исполнительного и наблюдательного советов, данные об акционерах, владеющих более 25 % акций, информация о слиянии и реорганизации, содержание предполагаемых поправок к уставу, имена или названия фирм аудиторов
Действия, требующие одобрения акционеров
Необходимо обязательное согласие акционеров при выборе членов совета директоров и назначении аудиторов. Требуется согласие при учреждении и внесении поправок к планам опционов, при слиянии, покупке контрольного пакета, реорганизации, внесении поправок к уставу. Акционеры имеют право выйти с предложениями, обсуждаемыми на годовом собрании и принимаемым путем голосования. В США акционеры не имеют права голосовать по предлагаемому советом директоров размеру дивидендов; в Великобритании наоборот, этот вопрос выносится на голосование





Необходимо одобрение акционеров при выплате дивидендов, выборах совета директоров, распределении средств, назначении аудиторов, внесении изменений в устав, слиянии и поглощении. Без одобрения акционеров нельзя решать проблемы, касающиеся капитала корпорации, принимать поправки к уставу, выплачивать выходные пособия и повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам, совершать слияние с другими компаниями. Учет корпорацией предложений ее акционеров относительно новое для Японии явление (Коммерческий кодекс 1981  г. устранил это препятствие)
Распределение дохода (выплата дивидендов), ратификация решений исполнительного и наблюдательного советов за год, выборы наблюдательного совета и назначение аудиторов, решение важных вопросов, касающихся капиталов корпорации, принятие решений о сотрудничестве, утверждение поправок к уставу, повышение верхнего предела вознаграждений членам наблюдательного совета, слияние с другими корпорациями или реорганизация.
Законодательно акционеры не имеют права изменять количественный и качественный состав членов наблюдательного совета

Окончание приложения Д

Взаимоотношения между участниками
Тщательно проработанные законы регулируют отношения участников. Акционеры получают по почте полную информацию о проведении собраний, годовой отчет корпорации, бюллетень голосования, следовательно, могут осуществлять право голоса по почте или по доверенности (не присутствуя на собрании). Институциональные инвесторы (инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции) следят за деятельностью корпорации
Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированых акционерах (от неаффилированных стараются избавляться). Годовые отчеты, материалы проведения годового собрания доступны всем акционерам, которые могут присутствовать на голосовании, голосовать по доверенности или по почте. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер. Руководство не приветствует возражения, предложения акционеров
Законодательная база учитывает интересы акционеров, сотрудников, механизм четко проработан. Система ориентирована на ключевых участников, но обязательное внимание уделяется предложениям акционеров. Есть ограничения: большинство акций на предъявителя (не подлежат обязательной регистрации). Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами по своему усмотрению. Узаконенные ограничения права голосования и невозможность заочного голосования по почте препятствуют влиянию акционеров на деятельность корпорации (требуется личное присутствие или передоверие права банку депозитарию)
Бизнес ассоциации (Объединения предпринимателей)
Модель ориентирована на поддержку активности членов ассоциации, отличается полной «отсоединенностью» от правительства, более открытым стилем руководства, гибким реагированием на кризисные ситуации, а также прагматичным подходом к решению возникающих проблем. Членство и инвестиции в Палатах (объединениях бизнес организаций) добровольное. Взносы устанавливаются руководителями палат, санкции против неплательщиков не применяются. Цели Палаты не диктуются и не контролируются правительством, в целом Палаты действуют по своему усмотрению
Отношения в ассоциации отличаются жесткой иерархией управления и отсутствием ротации должностных лиц
Прием в ассоциацию часто обусловлен наличием у потенциального члена ассоциации соответствующего диплома об академическом образовании, а процесс приема сильно формализован. Правительство по законодательству делегирует Палатам определенные функции. Все частные бизнесмены в принудительном порядке становятся членами Палат и их финансовыми инвесторами. Правительство принимает на себя обязательства консультироваться с Палатами перед принятием решений по вопросам бизнеса. Предполагается, что это дает льготы членам Палаты, так как они получают возможность влиять на процесс принятия решений, относящихся к бизнесу. Общее количество палат в конкретном географическом регионе ограничено


Содержание  Назад  Вперед