Вопросы, по которым общее собрание может принять решение, не могут быть расширены произвольно по усмотрению общего собрания.
Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления обществом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей компетенции. Обязательно создание совета ( директоров в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 50. В акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в противном случае его функции осуществляет общее собрание.
Основная задача совета директоров — выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния общества, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов общества.
К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
• определение приоритетных направлений деятельности АО;
• принятие решения о созыве общего годового собрания;
• принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;
• заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным органом;
• утверждение итогов размещения дополнительных акций;
• принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случаях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала;
• принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества, утверждение положений о них;
• принятие решения об участии общества в других организациях;
• принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
•' определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;
• определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.
Альтернативная компетенция совета директоров — это вопросы, которые могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расширено. Это такие вопросы, как:
определение даты выплаты годовых дивидендов;
назначение единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, а также досрочное прекращение их полномочий;
заключение договоров с коммерческой организацией на исполнение функций исполнительного органа общества и др.
Данные положения ограничивают вмешательство совета директоров в повседневную деятельность исполнительного органа общества, гарантируя его самостоятельность в выполнении поставленных передним задач — получения обществом прибыли.
Совет директоров ежегодно отчитывается перед общим собранием о своей деятельности. Решения общего собрания являются обязательными для них. Члены совета директоров должны действовать в интересах общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Они несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (или бездействием), если иные основания или размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.
Акционерам предоставляется право на кумулятивное голосование.
