Формирование Совета директоров корпорации


Сторонники второй гипотезы считают вышеприведенный подход неэффективным, так как, во-первых, большинство работников знают, что они никогда не станут генеральными директорами, во-вторых, стремление подняться по служебной лестнице любой ценой может привести к снижению экономической эффективности. Сторонники этой гипотезы считают, что наиболее оптимальной является слабо прогрессивная шкала. Эмпирическая проверка данных гипотез Мейном и др. свидетельствует в пользу первой гипотезы. Существуют различные подходы и к решению вопроса о доле переменного вознаграждения в заработной плате менеджеров. Однако все модели корпоративного управления считают важным наличие значительной его доли (от 1/ 3 до 2/3).
Разнятся позиции относительно того, как должно формироваться премиальное вознаграждение.
Так как в классической теории основным интересам собственников является увеличение собственного капитала, что достигается увеличением курсовой стоимости акции, то лучшим инструментом увязки интересов собственников и управляющих до последнего времени считались опционы на акции как основной части вознаграждения менеджеров.
Таким образом, можно подумать, что формирование денежного вознаграждения менеджеров корпорации таким же образом, как и собственников корпорации (за счет прироста курсовой стоимости акций корпорации), может привести к лишению актуальности вопроса агентских конфликтов и гарантирует наиболее эффективную работу первым.
Однако практика выявила значительные недостатки такой теории.
Проблема определения размера опционных льгот. Если теоретически предполагается, что значительные льготы являются лучшим средством стимулирования эффективной работы менеджеров, то на практике даже незначительное изменение курсовой стоимости корпорации может привести к огромным преимуществам для менеджеров корпорации49. В случае, когда льготы включают возможность переоценки опционов при понижении курсовой стоимости акций, тогда это всячески исключает схему вознаграждения любого риска.
Вторая - и основная, - по нашему мнению, проблема. Насколько тесно связано изменение курсовой стоимости акций корпораций и качества управления ее.
Повышение курсовой стоимости акций корпорации может быть, и не связано с качеством управления, а является результатом общего подъема на фондовом рынке. В этом случае, вознаграждение по опционам будет не оправдано эффективностью управления корпорацией. С другой стороны, общее снижение фондового рынка необъективно снизит доходы менеджеров.
Поэтому, хотя опционы на акций и в настоящее время являются эффективным инструментом взаимосвязи интересов собственников и менеджеров, практика показывает, что необходимо
во-первых, введение различного рода ограничений на оплату труда менеджеров в форме опционов на акции.
во-вторых, наличие возможности контроля за деятельностью менеджеров корпорации.
Таким институтом в системе корпоративного управления выступает Совет директоров корпорации.
Наиболее признанным механизмом внутреннего контроля за деятельностью менеджмента корпорации является привлечение акционерами для защиты своих интересов агентов, которые наделяются определенными контрольными полномочиями. Они не являются работниками корпорации и поэтому называются «внешними директорами», или «независимыми директорами», или «аутсайдерами».
Предполагается, что они будут не связаны непосредственно с оперативным управлением корпорацией и становятся, таким образом, защитниками интересов собственников.
В то же время эффективный контроль за деятельностью корпорации возможен лишь тогда, когда лицо, наделенное такими полномочиями, детально ознакомлено с работой корпорации. Этими сведениями может владеть лишь внутренний управляющий - персонал корпорации. Поэтому наряду с «внешними» директорами контроль за деятельностью осуществляют и «внутренние» директора («инсайдеры») корпорации, выдвинутые из управляющего персонала.
В совокупности эти две группы образуют Правление (или Совет) директоров, который осуществляет контроль за деятельностью корпорации.
Долгое время не уделялось внимание исследованиям зависимости эффективности контроля Советом директоров за работой высших менеджеров от количества членов Совета. Сегодня существуют различные точки зрения по этому вопросу. Согласно одной из них, численность Совета директоров не оказывает существенного влияния на эффективность её работы. Другая теория исходит из предпосылки о том, что чем больше состав Совета директоров, тем труднее менеджерам в них доминировать.



Наконец, наиболее серьезные исследования в этой области Д.Йермаха выявили факт, что при прочих равных условиях рынок оценивает выше компании с меньшим Советом директоров. В пользу данного утверждения свидетельствуют и другие эмпирические исследования, выявившие сокращение Совета директоров компаний с неудовлетворительными результатами деятельности после успешного их приобретения внешним акционером50. Это, по нашему мнению, объясняется тем, что, во-первых, в маленьком Совете легче прийти к единогласному мнению, во-вторых, он является реально работающим и лучше справляется с контрольными обязанностями.
Принципиальным отличием в формировании Совета директоров в различных моделях корпоративного управления является создание его унитарным или двухпалатным. При унитарном совете ( 1.3.3.а, 1.3.3.б, 1.3.3в) внешние и внутренние директора наделяются сходными с юридической точки зрения полномочиями и вместе работают над принятием стратегических решений по делам корпорации (формулирование стратегических целей, назначение руководителей, информирование собственников др.).
При двухпалатном совете (рисунок 1.3.3.г) функции надзора (внешние директора) отделяются от управления (менеджеры).
Каким бы ни был Совет директоров, унитарным или двухпалатным, основным вопросом является, насколько эффективен контроль за работой управляющих корпорации. Поэтому необходимо оценивать Советы директоров с точки зрения преобладания в них независимых (аутсайдеров) или внутренних директоров (рисунок 1.3.3.). Исследования М.Вейсбаха в конце 80-х годов свидетельствуют о том, что вероятность отставки генерального директора в случае негативного поведения цен акций корпорации выше, если в Совете директоров доминируют внешние директора.


























Рисунок 1.3.3. Формирование Совета директоров корпорации

На рисунке 1.3.3г видно, что при двухпалатным строении Совета все члены контрольного органа являются внешними (независимыми) директорами. В случае же унитарного Совета, когда функции надзора пропорционально разделены между аутсайдерами и инсайдерами, при превышении числа инсайдеров происходит потеря Советом Директоров функции контроля и возникает парадоксальная ситуация, когда инсайдеры контролируют сами себя (рисунок 1.3.3.г). Возможно даже то, что весь Совет Директоров состоит из инсайдеров (рисунок 1.3.3.а).
К тому же при включении в Совет директоров корпорации внутренних управляющих возникает вопрос о независимости мнений отдельных членов. Это объясняется тем, что они находятся в трудовых отношениях друг с другом и топ - менеджеры имеют рычаги воздействия на среднее управленческое звено. Таким образом, возможно возникновении ситуации, когда мнения всех инсайдеров будет единым с мнением высшего исполнительного руководителя, т.е. управляющие корпорации становится неподконтрольными владельцам.
Однако и существование двухпалатного совета не гарантирует эффективности защиты аутсайдерами интересов владельцев корпорации, хотя и значительно снижает возможности исполнительной дирекции злоупотреблять властью.
Это вызвано тем, что под воздействием исполнительной дирекции Совет директоров может отказаться от функции надзора и превратиться из защитников интересов собственников в защитников интересов исполнительной дирекции. Это гарантирует аутсайдерам спокойную и нередко обеспеченную жизнь. Исследования эффективности работы Советов Директоров, начиная с 70-х годов, опровергнули существовавшую в 1950-1960 годах теорию, согласно которой Совет директоров действует в интересах собственников. Общий вывод заключался в том, что Совет директоров является карманным органом генерального директора корпорации. Первые исследования М.Мейса 1972 года привели к следующему результату.

Совет директоров выполняет не контрольные функции, а является совещательным органом. Если внешние директора не удовлетворены работой генерального директора, то свой протест они выражают не его отставкой, а отставкой собственной. Таким образом происходит отбор внешних директоров, угодных генеральному директору. Такое поведение внешних директоров объясняется «круговой порукой»: генеральные директора одной корпорации являются внешними директорами другой и наоборот.

Результаты исследования М.Мейса, основанные на опросе, в дальнейшем подтвердились статистическими исследованиями.
Существуют и другие причины снижения эффективности деятельности независимых директоров. Опасаясь потерять свое положение, директора часто являются препятствием на пути рационализации деятельности корпорации, связанные с ее поглощением или слиянием.



Содержание раздела